Cấu trúc của giao dịch M&A [Cập nhật]

Hoạt động M&A tại Việt Nam trong hơn một thập kỷ qua gia tăng một cách mạnh mẽ. Thị trường chứng kiến nhiều thương vụ lớn như giữa KEB Hana Bank (Hàn Quốc) và BIDV, hay giữa VinCommerce và Masan Group,… Những yếu tố tích cực giúp thúc đẩy thị trường M&A tại Việt Nam có thể kể đến gồm sự thay đổi của khung pháp lý về doanh nghiệp, đầu tư, sự tham gia vào các FTA thế hệ mới, hay sự phát triển trong chính nội tại của các doanh nghiệp.

Một thương vụ M&A có thể thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Bài viết sẽ điểm qua các cấu trúc M&A này cùng với ưu và nhược điểm của từng loại hình nhằm giúp nhà đầu tư có cái nhìn bao quát, từ đó có lựa chọn phù hợp với nhu cầu và đặc điểm của doanh nghiệp. Sau đây, chúng ta cùng tìm hiểu cụ thể hơn về Cấu trúc của giao dịch M&A.

1. M&A là gì?

M&A là viết tắt của từ Mergers – Sáp nhập và Acquisitions – Mua lại. M&A là hành động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp thông qua việc mua bán và sáp nhập các sản phẩm, dịch vụ hoặc mua bán/sáp nhập 2 doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường kinh tế.

M&A mặc dù được dùng chung nhưng 2 hành động: Sáp nhập và mua lại lại có sự khác biệt. Cụ thể như sau:

• M – Mergers (Sáp nhập): Những công ty hoạt động riêng lẻ, độc lập sáp nhập trở thành 1 doanh nghiệp duy nhất. Các đơn vị này có thể là đối thủ cạnh tranh, hoặc có chung nhà cung cấp – khách hàng.
• A – Acquisitions (Mua lại): Một doanh nghiệp mua lại 1 phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của doanh nghiệp khác, sau đó có thể dành toàn bộ quyền kiểm soát công ty đã mua lại. Hoạt động mua lại thường là công ty có quy mô lớn, tầm cỡ mua lại các doanh nghiệp nhỏ và giành quyền kiểm soát.

Kết quả của 2 hành động M&A là như nhau, nhưng mối quan hệ giữa 2 đối tượng là khác nhau, quyết định việc “Sáp nhập” hay “Mua lại”.

2. Lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A

Hoạt động M&A được diễn ra thường xuyên, liên tục giữa các doanh nghiệp trên thị trường. Dù đem lại nhiều ưu điểm cho doanh nghiệp nhưng hoạt động M&A cũng có một số hạn chế

2.1. Lợi ích của M&A

Một số lợi ích của M&A có thể kể tới như: 

• Hoạt động M&A nâng cao quy mô của doanh nghiệp, từ đó cải thiện hiệu quả kinh tế. Bởi khi quy mô sản xuất, vận hành hệ thống tăng, công ty sẽ mua nguyên liệu với số lượng lớn và giá thành rẻ hơn, qua đó cải thiện hiệu suất sản xuất kinh doanh tối ưu hơn.
• Hoạt động M&A giúp doanh nghiệp tăng thị phần, nhờ việc tập hợp các nguồn lực, nhóm khách hàng mục tiêu.
• M&A giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực phân phối, mở rộng phạm vi tiếp cận khách hàng ở nhiều khu vực. Hoạt động M&A giúp mở rộng về mặt địa lý, gia tăng chi nhánh, từ đó cải thiện kênh phân phối hàng hóa.
• M&A sáp nhập và mua lại sẽ tập trung nguồn nhân lực chất lượng cao cho công ty mới, từ đó nâng cơ hội phát triển mở rộng.
• Hoạt động M&A sẽ giúp tối ưu hóa nguồn lực tài chính của doanh nghiệp. Bởi 2 tài chính và lợi nhuận của 2 công ty khi hợp lại sẽ lớn hơn một.

2.2. Hạn chế của M&A

Bên cạnh những lợi ích mà hoạt động M&A mang lại, việc sáp nhập và mua lại cũng có những hạn chế như:

• Việc mua lại một doanh nghiệp sẽ tốn kém chi phí rất lớn, để nắm giữ kiềm kiểm soát doanh nghiệp đó.
• Các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động M&A khá phức tạp, yêu cầu chi phí cao cho việc xử lý pháp lý.
• Việc tập trung vào mua lại 1 doanh nghiệp khác có thể khiến công ty của bạn bỏ qua nhiều cơ hội giao dịch, mua bán khác trên thị trường.
• Sự xung đột tiêu cực từ việc sáp nhập 2 doanh nghiệp với nhau có thể gây khó khăn cho việc quản lý, vận hành, rủi ro giảm giá cổ phiếu trên thị trường.

3. Các hình thức M&A phổ biến hiện nay

Để hiểu cụ thể chiến lược M&A là gì, bạn cần hiểu rõ các hình thức M&A phổ biến hiện nay. Dưới đây, là 3 hình thức Mergers & Acquisitions phổ biến nhất:

3.1. M&A theo chiều dọc

Hoạt động sáp nhập với mục đích kết nối 2 công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất, nhưng khác biệt về giai đoạn sản xuất đang thực hiện. Đặc điểm của hoạt động M&A theo chiều dọc sẽ đảm bảo kiểm soát và nâng cao chất lượng hàng hóa, đầu ra sản phẩm. Từ đó, M&A theo chiều dọc sẽ khống chế đầu ra của đối thủ cạnh tranh, cắt giảm chi phí sản xuất cho doanh nghiệp.

Ví dụ như: Một doanh nghiệp kinh doanh may mặc, sáp nhập với công ty dệt. Hoạt động sáp nhập này nâng cao chuỗi cung ứng, hạn chế nguồn cung cho đối thủ cạnh tranh.

3.2. M&A theo chiều ngang

Hoạt động sáp nhập các công ty cạnh tranh trực tiếp với nhau. Các doanh nghiệp này thường có chung sản phẩm, hình thức mua bán, phân khúc khách hàng. Hiệu quả từ hoạt động M&A theo chiều ngang sẽ gia tăng thị phần, doanh thu lợi nhuận, loại bỏ đối thủ cạnh tranh.

Ví dụ: Công ty may mặc thời trang xuất khẩu A, sáp nhập với công ty B cũng may mặc thời trang xuất khẩu. Hoạt động M&A sẽ loại bỏ đối thủ cạnh tranh cho công ty A, nâng cao thị phần khách hàng.

3.3. M&A kết hợp

Hình thức mua bán, sáp nhập để hình thành các doanh nghiệp, tập đoàn lớn. Việc sáp nhập này diễn ra giữa những công ty cùng phục vụ 1 nhóm khách hàng, trong lĩnh vực cụ thể nhưng không cung cấp sản phẩm giống nhau. Các sản phẩm này có thể hỗ trợ lẫn nhau, đi cùng nhau để chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng dịch vụ và uy tín doanh nghiệp.

Hình thức M&A này sẽ mang lại nhiều lợi ích như: Đa dạng hóa mặt hàng, sản phẩm, gia tăng lợi nhuận, giảm rủi ro cho doanh nghiệp, tiếp cận được nguồn tài nguyên khách hàng có sẵn…

Ví dụ của hình thức M&A kết hợp: Công ty sản xuất quần áo thời trang với công ty sản xuất giày dép. Đây là nhóm ngành có chung phân khúc khách hàng, việc sáp nhập sẽ gia tăng loại hàng hóa phục vụ cho người tiêu dùng có nhu cầu, từ đó gia tăng và tối ưu lợi nhuận.

4. Cấu trúc của giao dịch M&A

Sau khi xác định được mục tiêu giao dịch M&A bên mua và bên bán sẽ tiến hành nghiên cứu, xem xét và lên chương trình lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp. Có thể phân giao dịch M&A gồm ba cấu trúc sau: mua cổ phần (share acquisition), mua tài sản (asset acquisition) và sáp nhập/hợp nhất (merger/consolidation).

4.1. Mua lại tài sản của doanh nghiệp

Trong cấu trúc này, công ty mục tiêu sẽ chuyển nhượng các tài sản của mình cho bên mua. Tài sản của công ty mục tiêu thường gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, kho bãi, máy móc, trang thiết bị sản xuất, các tài sản vô hình như nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền, v.v.

Ưu điểm:

• Linh động lựa chọn loại tài sản để mua bán.
• Không trực tiếp chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty mục tiêu.
• Chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông vẫn sở hữu công ty mục tiêu.

Nhược điểm:

• Một vài tài sản của công ty mục tiêu không thể chuyển nhượng. Ví dụ: lợi thế thương mại, dữ liệu của khách hàng.
• Thuế suất cao.

Theo quy định tại Điều 2 Thông tư 96/2015/TT-BTC, trong giao dịch tài sản, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo thuế suất là 20%.

• So với các cấu trúc giao dịch khác, thời gian thực hiện lâu hơn vì mỗi loại tài sản sẽ có điều kiện chuyển nhượng khác nhau.

Một số trường hợp cơ quan thuế cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường dựa trên nguồn dữ liệu của họ, giá chuyển nhượng tài sản sẽ phải được một bên thứ ba thẩm định độc lập và cung cấp biên bản đánh giá để xem xét.

4.2. Mua lại cổ phần hoặc vốn góp

Ngược lại với cấu trúc mua bán tài sản, bên mua sẽ mua cổ phần của cổ đông hoặc vốn góp của thành viên để sở hữu công ty mục tiêu. Thông qua đó, bên mua sẽ sở hữu lại toàn bộ tài sản công ty.

Ưu điểm:

• Chi phí về thuế ít hơn, đặc biệt là đối với người bán.
• Giao dịch mua cổ phần hoặc vốn góp dễ đàm phán.
• Ít tốn kém chi phí và thời gian thực hiện.

Nhược điểm:

• Các nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện về đầu tư
• Việc mua lại cổ phần hoặc vốn góp đồng nghĩa với việc bên mua sẽ mua cả trách nhiệm tài chính của công ty mục tiêu. Vì lý do này, bên mua thường sẽ mua cổ phần hoặc vốn góp thông qua một công ty con để tránh các khoản nợ chưa xác định.

4.3. Sáp nhập

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình.

Nhược điểm:

• Giá trị công ty mục tiêu khó xác định
• Mâu thuẫn nội bộ trong việc điều hành sau khi sáp nhập.
• Văn hóa của công ty mâu thuẫn, khó tương thích.
• Một số cổ đông tiềm năng rời đi do không tin tưởng việc sáp nhập

Ưu điểm:

• Tận dụng vị thế thị trường vốn có của doanh nghiệp sáp nhập.
• Hiệu quả hoạt động kinh doanh được nâng lên.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

5.2. Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?

5.3. Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế không?